Trang chủHợp đồng là căn cứ quan trọng xác lập quyền và nghĩa vụ giữa các bên trong nhiều giao dịch dân sự, thương mại và hoạt động kinh doanh. Một hợp đồng được soạn thảo rõ ràng không chỉ giúp các bên hiểu đúng trách nhiệm của mình mà còn góp phần hạn chế tranh chấp và tạo cơ sở xử lý khi có vi phạm.
Trên thực tế, không ít rủi ro phát sinh do các bên ký hợp đồng khi chưa kiểm tra đầy đủ thông tin đối tác, điều khoản thanh toán, trách nhiệm khi vi phạm hoặc phương thức giải quyết tranh chấp. Vì vậy, trước khi ký kết, cá nhân và doanh nghiệp nên lưu ý một số vấn đề quan trọng dưới đây.
1. Kiểm tra kỹ thông tin và tư cách của bên ký hợp đồng
Trước khi ký kết, cần xác định chính xác chủ thể tham gia hợp đồng. Đối với cá nhân, nên kiểm tra các thông tin nhận dạng cần thiết. Đối với doanh nghiệp, cần chú ý tên pháp lý, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở và đặc biệt là thẩm quyền của người ký.
Người trực tiếp ký hợp đồng không phải lúc nào cũng là người có quyền đại diện cho doanh nghiệp. Trong trường hợp ký theo ủy quyền, nên kiểm tra phạm vi và thời hạn ủy quyền.
Việc xác định đúng chủ thể ngay từ đầu giúp hạn chế những tranh chấp liên quan đến thẩm quyền đại diện hoặc giá trị pháp lý của giao dịch.
2. Xác định rõ đối tượng của hợp đồng
Đối tượng là một trong những nội dung quan trọng nhất cần được thể hiện rõ ràng. Tùy từng loại hợp đồng, các bên nên mô tả cụ thể hàng hóa, tài sản, dịch vụ hoặc công việc phải thực hiện.
Ví dụ, đối với hợp đồng mua bán hàng hóa, có thể cần xác định:
- Tên và chủng loại hàng hóa;
- Số lượng, chất lượng và tiêu chuẩn áp dụng;
- Xuất xứ hoặc thông số kỹ thuật;
- Thời gian và địa điểm giao nhận;
- Điều kiện kiểm tra, nghiệm thu.
Nội dung càng cụ thể thì khả năng xảy ra cách hiểu khác nhau khi thực hiện hợp đồng càng được hạn chế.
3. Kiểm tra giá trị hợp đồng và phương thức thanh toán
Các điều khoản tài chính thường là một trong những nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp.
Hợp đồng nên quy định rõ giá trị, đồng tiền thanh toán, thời hạn, phương thức thanh toán, điều kiện thanh toán và chứng từ cần thiết.
Nếu thanh toán theo nhiều giai đoạn, nên xác định cụ thể số tiền hoặc tỷ lệ của từng đợt và điều kiện để phát sinh nghĩa vụ thanh toán.
Đối với giao dịch có giá trị lớn, việc quy định rõ những nội dung này giúp các bên dễ dàng theo dõi quá trình thực hiện và xác định trách nhiệm nếu một bên chậm thanh toán.
4. Quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của mỗi bên
Không nên sử dụng những quy định quá chung chung như “thực hiện đúng thỏa thuận” mà không xác định cụ thể từng nghĩa vụ.
Các bên nên làm rõ:
Bên nào thực hiện? – Thực hiện công việc gì? – Khi nào phải hoàn thành? – Tiêu chuẩn hoàn thành là gì? – Nếu không thực hiện thì xử lý như thế nào?
Đây là cách giúp hợp đồng dễ thực hiện và tạo căn cứ rõ ràng hơn khi cần xác định hành vi vi phạm.
5. Đặc biệt chú ý điều khoản phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại
Khi một bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ, hợp đồng nên có cơ chế xử lý phù hợp.
Các bên có thể cần thỏa thuận về những vấn đề như:
- Trường hợp nào được xem là vi phạm;
- Phạt vi phạm nếu pháp luật và loại hợp đồng cho phép;
- Bồi thường thiệt hại;
- Lãi hoặc trách nhiệm do chậm thanh toán;
- Tạm ngừng hoặc chấm dứt thực hiện hợp đồng.
Đối với hợp đồng thương mại, cần đặc biệt lưu ý rằng các chế tài và giới hạn áp dụng không hoàn toàn do các bên tự quyết mà còn phải phù hợp với quy định của pháp luật có liên quan. Luật Thương mại 2005 hiện là một trong những văn bản pháp luật quan trọng điều chỉnh hoạt động thương mại tại Việt Nam. Văn bản Chính phủ
6. Xem xét trường hợp bất khả kháng và những tình huống ngoài dự kiến
Một hợp đồng được chuẩn bị tốt không chỉ quy định tình huống bình thường mà còn dự liệu những trường hợp có thể khiến một bên không thể thực hiện nghĩa vụ đúng kế hoạch.
Điều khoản này nên làm rõ cách thức thông báo, nghĩa vụ chứng minh, thời gian khắc phục và hậu quả pháp lý khi xảy ra sự kiện ngoài khả năng kiểm soát của các bên.
Việc quy định cụ thể ngay từ đầu có thể giúp hạn chế tranh luận khi phát sinh sự kiện ảnh hưởng đến tiến độ thực hiện hợp đồng.
7. Thỏa thuận rõ phương thức giải quyết tranh chấp
Dù các bên có quan hệ hợp tác tốt tại thời điểm ký kết, khả năng phát sinh bất đồng trong quá trình thực hiện vẫn cần được tính đến.
Hợp đồng nên xác định cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp, chẳng hạn thương lượng, hòa giải, trọng tài hoặc Tòa án tùy tính chất giao dịch và quy định pháp luật.
Đặc biệt đối với hợp đồng giữa doanh nghiệp, điều khoản giải quyết tranh chấp cần được xem xét cẩn thận vì có thể ảnh hưởng đáng kể đến thời gian, chi phí và cách thức xử lý khi tranh chấp thực sự xảy ra.
8. Không bỏ qua hình thức của hợp đồng
Không phải mọi giao dịch đều có yêu cầu giống nhau về hình thức. Tùy loại giao dịch, pháp luật có thể đặt ra yêu cầu về văn bản, công chứng, chứng thực, đăng ký hoặc những điều kiện khác.
Trong bối cảnh giao dịch trực tuyến ngày càng phổ biến, hợp đồng và giao dịch điện tử cũng cần được xem xét theo các quy định pháp luật tương ứng. Luật Giao dịch điện tử 2023 có hiệu lực từ ngày 01/07/2024 và là cơ sở pháp lý quan trọng hiện nay đối với giao dịch được thực hiện bằng phương tiện điện tử. Văn bản Chính phủ
Do đó, trước khi ký, không nên chỉ quan tâm đến nội dung mà cần kiểm tra liệu hình thức giao kết đã đáp ứng yêu cầu pháp luật áp dụng cho giao dịch cụ thể hay chưa.
9. Đọc toàn bộ hợp đồng trước khi ký
Một sai lầm khá phổ biến là chỉ kiểm tra các nội dung chính như giá và thời hạn mà bỏ qua các điều khoản phía sau hoặc phụ lục.
Trước khi ký, nên đọc lại toàn bộ hợp đồng và tài liệu đi kèm, đặc biệt chú ý các nội dung về gia hạn, đơn phương chấm dứt, bảo mật, chuyển giao quyền và nghĩa vụ, phạt vi phạm, bồi thường và giải quyết tranh chấp.
Nếu phát hiện nội dung chưa rõ ràng, nên yêu cầu giải thích hoặc sửa đổi trước khi ký thay vì dựa vào thỏa thuận bằng lời nói.
10. Khi nào nên nhờ luật sư rà soát hợp đồng?
Không phải hợp đồng nào cũng cần quá trình thẩm định pháp lý phức tạp. Tuy nhiên, việc tham vấn luật sư có thể cần thiết đối với giao dịch có giá trị lớn, hợp đồng dài hạn, giao dịch có yếu tố nước ngoài, mua bán/chuyển nhượng tài sản quan trọng hoặc hợp đồng chứa nhiều nghĩa vụ và chế tài.
Luật sư có thể hỗ trợ kiểm tra cơ sở pháp lý, nhận diện điều khoản tiềm ẩn rủi ro, đề xuất nội dung cần sửa đổi và hỗ trợ đàm phán trước khi hợp đồng được ký kết.
